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广州公司-江河创建

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作者|毛耀宗

在过去的一年里,我们在科研院所投资了几个硬科技成果(新材料)转化项目。项目课题在科研院所有成熟的产品,可以量产。投资采用购买部分专利所有权技术的方式,共同成立新公司进行订单转让和产能扩张。作者参与了从项目接触洽谈到落地投产运营的全过程。虽然一路上有磕磕绊绊,但越来越好了。与传统的项目风险投资相比,笔者认为科研院所项目改造应注意以下几个方面。

首先,设定边界,没有边界,没有合作。课题组或研究部(室)是科研院所科技成果转化的基本单位。由于转化结果往往与所涉及的研究范围不同,需要尽快明确双方的合作边界,划定的边界是后续谈判和项目估价的基础。在项目谈判过程中,边界问题多次发生变化,不仅延误了项目进程,也不利于建立良好的合作基础。

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第二,明确权限,限制团队合作。“三权分立”是与科研院所合作的一大特色。科研院所转化的产品或技术的主要负责人是研究组成员,而转化的决定权在院所本身,合作协议的签订也是院所而不是团队,使得合作协议的限制性条款难以规范。通常的做法是让产品和技术团队签署承诺书,或者成立有限合伙企业作为第三方进行约束。

三是尽快建立团队,明确团队成员的角色。团队建设经常遇到两个核心问题,一是项目原团队(课题组)不具备公司化运营的架构,二是核心成员不能全职参与公司运营。

原有的项目团队多为技术背景,技术水平和迭代能力较强,但缺乏管理经验和市场开发经验。在这种情况下,投资者应该提前规划公司的管理架构和人员规划。同时,原项目组核心成员在科研院所也有一定地位,全职创业动力不足。此外,一些研究所不同意核心成员全职参与公司运营,因此他们大多参与兼职角色。因此,在合作初期,需要尽快明确现有团队成员的角色、工作权利和要求。

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第四,知识产权转让比想象中更难操作。在科研院所成果转化过程中,知识产权是项目的核心资产,也是整个项目的价值体现和估值载体。知识产权转让过程中也存在一些限制,如非核心人员签署的知识产权、未经授权的知识产权、后续研发形成的新知识产权的分割等。

在界定合作的同时,理论上也确定了要转让的知识产权范围,但经常会遇到上述问题,使得谈判更加困难。有的知识产权程序多、要求多、时间长,耽误了知识产权的评估;非核心人员签字会导致核心团队权利外流(专利签字不规范);未经授权的知识产权有被拒绝的风险,导致资产价值损失;新知识产权的权益划分是R&D合作的核心点。以上问题需要具体分析。

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第六,沟通协商,做好备选方案和情绪管理。项目组教师长期深入参与自身专业研发,对资本市场相对陌生,需要在商业和法律方面进行适应和引导。与此同时,由于“系统内”基因,传统风险投资中常用的赌博、回购等条款难以达成一致。

七是注重会议纪要,便于追溯责任。由于制度原因,一些研究机构不签订非合同协议,如ts(投资条款清单)。为避免达成的意见发生后续变化,或追溯变更后的责任,可以会议纪要的形式进行约束。

第八,订单转让可能失去科研院所的背书。以科研院所名义签订的现有订单转移到新的合资公司时,往往会出现一些问题,如资质问题、客户对签约主体的接受程度等。科研院所往往资质比较齐全,但要转让现有订单,新成立的公司很难在短时间内获得,多采用收取专利反授权费、委托加工等形式,确保签订协议后利润转移给新公司。

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科研院所的背景在商业活动中得到高度认可,在某些领域具有较强的风险承受能力。现有客户对新成立的公司会有不同的看法,对产品质量和价格会有更高的要求,需要充分评估。

与传统投资相比,科技成果转化需要投资者投入更多的精力和资源来辅助其成长。但原有团队的创新,也就是实力和韧性,以及科研院所的背书,也能很快得到市场的认可。

(作者:魏桥国家科学研究院)

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