逾5亿商誉悬顶东星医疗硬闯创业板

创业板注册制试点后，此前经历过新三板上市的江苏东兴智慧医疗科技股份有限公司也计划a股上市。根据深交所最新进展，东兴医疗IPO近期已进入更新披露阶段。北京商报今日记者查阅东兴医疗招股书，发现他想成功上市并不容易。由于并购，截至2020年底，东兴医疗的商誉已增至5亿多元。高商誉成为了悬在东星医疗头上的“达摩克利斯之剑”。一旦被收购子公司经营状况不及预期，公司将面临商誉减值的风险，成为公司突围路上的隐患。

并购有助于收入增长。

招股书显示，东兴医疗主要从事以吻合器为代表的手术医疗器械的研发、生产和销售，主营业务包括吻合器及其零部件制造、手术医疗器械制造和医疗器械代理业务。

2018年至2020年，东兴医疗的营业收入分别约为2.59亿元、2.96亿元和3.74亿元。报告期内，东兴医疗业务收入逐年增长，收购的资产助力。9月14日晚间披露重大资产出售报告书草案，旗下的新开源生物将向Abcam子公司AbcamUS出售其持有的NKYUS的100%股权。

据了解，常州伟科医疗器械有限公司成立于2009年4月21日，是一家从事外科吻合器研发、生产、销售的企业。2017年，东兴医疗进行重大资产重组，发行股票，支付现金，募集配套资金，收购威克医疗100%股权。威克医疗于2017年12月28日完成工商变更，2018年1月公司完成重大资产重组，威克医疗正式成为公司全资子公司。

随着对威克医疗收购的完成，东兴医疗进入了外科吻合器领域。数据显示，2018年至2020年，威克医疗实现的营业收入分别约为1.48亿元、1.65亿元和1.55亿元，分别占东兴医疗各期营业收入的57.14%、55.74%和41.44%。

东兴医疗在股份转让系统披露的2018年年报中提到，公司当期营业收入较上年同期增长133.26%。其中一个主要原因是，威克医疗本期贡献了约1.37亿元的销售收入。“公司2019年营业收入同比增长14.02%，其中经威克医疗吻合器确认的收入约为1.65亿元。”东星医疗2019年年报显示了这一点。

2019年，东兴医疗拿下江苏紫航精密五金有限公司成立于2008年5月8日，紫航精密主要从事吻合器等医疗器械零部件的研发、生产和销售。NKYUS的100%股权的评估值为35亿美元，主要资产为BioVision的100%股权。

数据显示，东兴医疗2020年营业收入较2019年增长26.67%。东兴医疗承认，公司2020年营业收入大幅增长，主要是收购紫航精密后新增订书机零配件业务收入所致。

商誉飙升至5亿多元。东兴医疗的相关并购直接导致账面上商誉居高不下。

数据显示，2018年末、2019年末、2020年末，东兴医疗商誉账面价值分别为30846.28万元、53212.13万元、53212.13万元，占非流动资产的比例分别为79.47%、70.39%、68.86%。其中，收购威克医疗和紫航精密产生的商誉分别为3.07358亿元和2.23658亿元。

投融资专家许在接受《今日北京商业》采访时表示，善意就像一把无形的剑。一旦被收购公司业绩达不到预期，就会导致商誉减值的风险，进而吞噬公司利润。

独立经济学家王赤坤表示，商誉一直被视为扼杀公司业绩的“杀手”。在a股市场，商誉减值侵蚀上市公司业绩的情况并不少见，IPO公司的巨额商誉一直是监管部门关注的焦点。

北京商报记者今日注意到，收购维克医疗的业绩对赌期为2017年、2018年、2019年，承诺期内维克医疗超额完成业绩对赌。

然而，

东兴医疗收购紫航精密的对赌期为2019年和2020年，扣除相关业绩后的净利润相对于赌徒承诺的目标分别不低于3660万元和4400万元，两年累计经审计的扣除后净利润不低于8060万元。2019年，紫航精密超额完成赌博业绩，2020年，紫航精密实际完成4250.12万元，未能完成赌博业绩。

“如何防范未来商誉减值的风险，是IPO企业需要重点关注的问题。”许衡说。

东兴医疗坦言，医疗器械行业处于长期增长趋势，短期内需求存在一定波动。未来如因政策变化、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致公司收购的子公司经营情况不及预期，且可收回金额低于账面价值，将对公司商誉产生减值，对公司盈利能力产生重大不利影响。

收购紫航精密为关联交易。

招股书披露的信息显示，东兴医疗收购紫航精密为关联交易。

收购东兴医疗前，报告期内担任公司董事、高级管理人员的蒋世华和核心技术人员王海龙分别持有紫航精密30%的股权，因此紫航精密为公司关联方。报告期内，东兴医疗的子公司威克医疗向其采购吻合器零部件，用于生产吻合器产品。2018年和2019年，伟科医疗向紫航精密的采购金额分别为2382.56万元和2912.84万元。

“通过收购穗航精密，公司减少了关联交易金额，提高了业务的独立性。”东星医疗表示。。

北京商报记者注意到，东兴医疗收购紫航精密存在一定溢价。目标公司收益法评估值为3.99亿元，评估增值为33279.06万元，增值率为502.63%。

许认为，东兴医疗的收购也怕被监管机构问询。

值得一提的是，东兴医疗也。

存在股权收购形成的无形资产减值风险。东星医疗收购威克医疗时，对其与主营业务相关的35项专利确认为无形资产，金额为5500万元；东星医疗收购孜航精密时，对其与主营业务相关的41项专利确认为无形资产，金额为7722万元，相关专利的摊销年限为10年。截至2020年末，上述专利权的账面价值为10683.38万元，占资产总额的比例为9.37%，报告期内未出现减值情形。

不过，东星医疗亦提示风险称，如果未来技术更新迭代、市场环境发生变化，相关专利技术未能为公司带来预期的经济效益，可能会导致相关专利技术发生减值，将对公司盈利状况造成不利影响。

针对公司相关问题，北京商报记者以采访函的形式对东星医疗进行采访。东星医疗董秘办公室相关人士表示，“邮件已经查收，目前公司董事长、董秘在出差，相关事项会反馈”。不过，截至记者发稿，未能收到东星医疗的相关回复。